Lexique
Droit de sortie
Définition du terme : Droit de sortie
Les clauses de droit de sortie peuvent prendre la forme d’un droit de sortie proportionnelle dont l'objet est de permettre aux bénéficiaires de céder, conjointement avec un actionnaire cédant, une quote-part proportionnelle de leur participation. Les clauses de droit de sortie peuvent aussi prendre la forme d’un droit de sortie intégrale – tag along - selon lequel les actionnaires ou associés seront admis à céder à l'acquéreur du contrôle la totalité de leurs titres aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités que celles offertes par l'acquéreur du contrôle à la partie cédante.
Les clauses de sorties sont majoritairement structurées sous forme de promesses de vente ou promesse d'achat de titres.
Les clauses de droit de sortie sont des promesses de porte-fort ou de promesses d'achat visant à assurer aux bénéficiaires que le cessionnaire de l'opération concernée se portera acquéreur des titres du bénéficiaire, selon les mêmes termes et aux mêmes conditions que ceux applicables au transfert donnant lieu à l'exercice du droit de sortie.
La clause de droit de sortie peut être un drag along qui consiste en une promesse de vente consentie par les parties au profit des autres parties qui, à une majorité qualifiée à déterminer, ont décidé d'accepter une offre d'acquisition portant généralement sur l'intégralité du capital de la holding d'acquisition.
Le droit de sortie peut être insérée par la volonté des parties dans le pacte d’actionnaires propre aux sociétés par actions telles sue les sociétés anonyme (SA), les société en commandite par actions, et les sociétés par actions simplifiées (SAS), est un contrat écrit, modifiable par avenant à l'unanimité, signé entre les actionnaires et les investisseurs d'une entreprise, qui complète les statuts de la société et qui a pour but de garantir des droits aux signataires et de définir leurs engagements, en fonction des clauses qu'il contient. Il doit être respecté par l’actionnariat de la société.
Le droit de sortie peut dans les mêmes conditions être insérée dans le pacte d’associés propre aux sociétés telles que les sociétés à responsabilité limitée (SARL) est un contrat écrit, modifiable par avenant à l'unanimité, signé entre les associés et les investisseurs d'une entreprise, qui complète les statuts de la société et qui a pour but de garantir des droits aux signataires et de définir leurs engagements, en fonction des clauses qu'il contient.