Lexique

Promesse de vente

Définition du terme : Promesse de vente

La promesse de vente est la matérialisation des accords qui viennent d'aboutir entre le cédant et le cessionnaire. La promesse de vente permet de fixer sur le papier les résultats de la négociation.

La promesse de vente retrace les aspects fondamentaux des accords. La promesse de vente peut être unique ou scindé en plusieurs protocoles de cession dont certains protocoles de cession peuvent rester confidentiels.
La promesse de vente principal peut également être accompagné d'annexes concernant des accords particuliers : contrats personnels, contrats de licence, etc.

La rédaction de la promesse de vente diffère selon qu’il s’agit d’une cession d’actions, d’une cession de fonds de commerce ou d’une cession d’entreprise.

La promesse de vente peut contenir une clause d’expertise qui permet de concilier le cédant et le cessionnaire en cas de désaccord persistant ; la clause d’expertise peut en effet prévoir que l’expert procède à une détermination précise de l’actif de la société de telle manière que le cédant comme l’acheteur auront une représentation exacte de la valeur de l’actif ne pouvant laisser place à aucune contestation de la plus-value réalisée à l’occasion de l’opération de cession d’actions ou cession d’entreprise.

La promesse de vente peut encore contenir une clause d’ajustement de prix – ou earn out-  qui est une convention conclue pour établir les modalités de calcul de prix variable de la société, en fonction des performances réalisées par la société pendant une période déterminée, variant généralement de un à cinq ans, et appelée période intermédiaire.