Lexique
Agrément
Définition du terme : Agrément
Une procédure d'agrément permet d'éviter l'intrusion d'un tiers dans le cercle des associés d'une société. La cession de parts sociales à des tiers étrangers à la société suppose donc le respect d'une procédure d'agrément. La sanction est sévère puisque le non respect de la procédure d’agrément entraîne la nullité de la cession.
L'associé qui désire céder ses parts doit donc notifier son projet de cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'une part à chacun des associés et d'autre part au gérant de la société. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession.
La décision d'agrément suppose que soit respecter un quorum et un quantum. Ainsi, la décision d’agrément est prise par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (il faut donc une double majorité : la majorité en nombre d'associés et la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte pour l’obtention de l’agrément. Si aucune réponse n'a été donnée par la société dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications faites par le cédant à la société et à chacun des associés, l'agrément est réputé acquis et la cession peut être réalisée librement.
Si la société refuse de donner son agrément à la cession, elle doit le notifier au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le cédant n'est pas pour autant bloqué dans la société puisque les autres associés sont alors tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts.
La procédure d'agrément n'est toutefois pas applicable aux cessions entre associés, ainsi qu'aux cessions entre conjoints et entre ascendants et descendants. Ces cessions peuvent donc être effectuées librement.
La procédure d’agrément existe dans la société à responsabilité limitée (SARL), mais pas dans la société anonyme (SA) et dans la société par actions simplifiée (SAS). Toutefois, une clause d’agrément peut être insérée volontairement dans les statuts de la société anonyme (SA) et dans la société par actions simplifiée (SAS).